История начинается в портовом городе Лисс. На шхуне «Морская звезда» судьба сводит нескольких людей. Старый морской волк капитан Дюк, его племянница Дэзи, шкипер Фок-Мачта, канатоходец Шапито и матрос Кролик Бутс - все они становятся членами одной команды. По пути в другой портовый город они подбирают в море Грэма. Личность Грэма и его прошлое окутаны тайной, связанной с Амулетом Мести. Выясняется, что Грэм плыл на судне «Бегущая по волнам», но капитан Гез, отняв у него Амулет Мести, бросил Грэма в шлюпке в открытом море. От гибели его спасла девушка - призрак, Фрэзи Грант, бегущая по волнам...

Капитан Дюк знает контрабандиста Геза, знает он и легенду о бегущей по волнам Фрэзи Грант и, кроме того, ему небезразлична судьба корабля «Бегущая по волнам», некогда принадлежавшего его брату и отцу Дэзи. Оба корабля бросают якорь в порту Гель-Гью, городе вечного карнавала. Но за фейерверками и масками скрывается давняя вражда тех, кому надоело давать приют потерпевшим крушение, и тех, кто потерпел его.

Мир фильма - это мир романтики и приключений, извечное столкновение Добра и Зла, поиск любви, единственной и настоящей. Все это на фоне рок- и поп-музыки, такой близкой и понятной современной молодежи.

В ролях: Алексей Петренко, Михаил Горевой, Андрей Бирин, Диана Морозова, Андрей Межулис, Игорь Яцко, Олег Комаров, Евгений Кулаков, Артём Мазунов и др.

Исполнители песен: Алексей Кортнев, Максим Покровский, Валерий Кипелов, группы "КУКРЫНИКСЫ", НЕПАРА, MакSим, и другие.

Режиссер: Валерий Пендраковский

Автор сценария: Георгий Николаев
Оператор-постановщик: Сергей Любченко
Художники-постановщики: Генннадий Попов, Роман Адамович, Михаил Колесов, Сергей Филенко.

Производство: Кинокомпания "Бегущая по волнам" при участии "Арчи фильм" и Ялтинской киностудии, при поддержке Федерального агенства по культуре и кинемотографии РФ, Министерства культуры и туризма Украины
Продолжительность: 165 минут, 2 серии
Жанр: приключенческая "музыкальная фентези"